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【發(fā)布單位】中華人民共和國商務(wù)部
【發(fā)布文號】公告2017年第25號
【發(fā)布日期】2017-4-29
中華人民共和國商務(wù)部（以下簡稱商務(wù)部）收到陶氏化學(xué)公司（The Dow Chemical Company，以下簡稱陶氏）與杜邦公司（E.I. Du Pont De Nemours And Company，以下簡稱杜邦）合并案（以下稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條，現(xiàn)公告如下：
立案和審查程序
2016年3月21日，商務(wù)部收到本案的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，商務(wù)部認(rèn)為該申報材料不完備，要求申報方（包括陶氏和杜邦，下同）予以補(bǔ)充。5月6日，商務(wù)部確認(rèn)經(jīng)補(bǔ)充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中申報予以立案并開始初步審查。6月4日，商務(wù)部決定對此項經(jīng)營者集中實施進(jìn)一步審查。經(jīng)進(jìn)一步審查，商務(wù)部提出了對本案的競爭關(guān)注。9月2日，經(jīng)申報方同意，商務(wù)部決定延長進(jìn)一步審查期限。進(jìn)一步審查延長階段屆滿時，申報方申請撤回案件并得到商務(wù)部同意。11月17日，商務(wù)部對申報方的重新申報予以立案審查。商務(wù)部認(rèn)為，此項集中對中國水稻選擇性除草劑市場、水稻殺蟲劑市場可能具有排除、限制競爭的效果，對全球酸共聚物市場、離聚物市場具有排除、限制競爭的效果。目前，本案處于進(jìn)一步審查延長階段，截止日期為2017年5月13日。
在審查過程中，商務(wù)部征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、下游客戶及行業(yè)專家意見，多次召開座談會了解相關(guān)市場界定、市場參與者、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征等方面的信息，并對申報方提交的文件、材料的真實性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。
案件基本情況
合并一方陶氏于1947年在美國設(shè)立，成立時間最早可追溯到1897年，是紐約證券交易所上市公司。陶氏是一家多元化的化學(xué)公司，主要從事塑料及化學(xué)品、農(nóng)業(yè)科學(xué)、碳?xì)浠衔�、能源產(chǎn)品和服務(wù)等業(yè)務(wù)。
合并另一方杜邦于1915年在美國設(shè)立，成立時間最早可追溯到1802年，是紐約證券交易所上市公司。杜邦主要從事多種化學(xué)產(chǎn)品、聚合物、農(nóng)用化學(xué)品、種子、食品配料及其他材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。
根據(jù)陶氏和杜邦于2015年12月11日簽訂的協(xié)議，兩公司將通過“平等合并”方式合并，并更名為陶氏杜邦公司。陶氏和杜邦的現(xiàn)有股東將分別持有合并后新實體約50%的股權(quán)。
材料科學(xué)產(chǎn)品和特種產(chǎn)品涉及涂料行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品市場
材料科學(xué)產(chǎn)品和特種產(chǎn)品共涉及16個產(chǎn)品市場，其中涉及涂料行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品。包括低密度聚乙烯、丙烯酸酯共聚物、酸共聚物、離聚物、馬來酸酐接枝共聚物、具有易開啟和再密封功能性復(fù)合/配方解決方案、羧甲基纖維素等7個存在橫向重疊的商品市場。乙烯醋酸乙烯聚合物、熱封涂層、用于電線電纜應(yīng)用的半導(dǎo)體混合物、三元乙丙橡膠和聚烯烴彈性體、聚酰胺尼龍66樹脂、丙二醇、抗氧化劑、羥丙基甲基纖維素、乳品混合物等9個存在縱向關(guān)系的商品市場。
丙烯酸酯共聚物是乙烯與丙烯酸酯共聚單體發(fā)生聚合反應(yīng)的產(chǎn)物，主要用于生產(chǎn)粘合劑、表面涂層等。
酸共聚物是將乙烯和冰丙烯酸或甲基丙烯酸通過高壓發(fā)生共聚反應(yīng)的產(chǎn)物，主要用于生產(chǎn)高性能密封劑、擠壓涂層、覆膠膜等。
離聚物是乙烯丙烯酸等經(jīng)高壓聚合反應(yīng)的產(chǎn)物，主要用于生產(chǎn)粘性界面層、表面涂層、密封劑、表面活性劑等。
羧甲基纖維素是纖維素經(jīng)改性所得，主要作為增稠劑和穩(wěn)定劑用于食品、紡織、建筑等行業(yè)。
乙烯醋酸乙烯聚合物是乙烯與醋酸乙烯酯發(fā)生高壓聚合反應(yīng)的產(chǎn)物，柔軟且具彈性，主要用于生產(chǎn)塑料薄膜、泡沫、電線、粘合劑、密封劑以及涂層等。
抗氧化劑是阻止空氣不良影響的物質(zhì)，主要用于延緩食品等的氧化進(jìn)程，起到延長食品儲存期的作用。
羥丙基甲基纖維素是一種纖維素衍生物，廣泛用于建筑業(yè)、陶瓷業(yè)、印刷業(yè)、食品等行業(yè)。
審查決定
鑒于此項經(jīng)營者集中對中國水稻選擇性除草劑市場、水稻殺蟲劑市場可能具有排除、限制競爭的效果，對全球酸共聚物市場、離聚物市場具有排除、限制競爭的效果，根據(jù)申報方向商務(wù)部提交的限制性條件建議最終稿，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項集中，要求陶氏和杜邦履行如下義務(wù)：
（一）剝離杜邦用于水稻選擇性除草劑活性成分甲磺隆、四唑嘧磺隆和僅包含上述活性成分的制劑及所有相關(guān)產(chǎn)品登記和等待中的產(chǎn)品登記；剝離內(nèi)容包括所有相關(guān)有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及員工；剝離杜邦水稻選擇性除草劑研發(fā)產(chǎn)品[研發(fā)產(chǎn)品A]和[研發(fā)產(chǎn)品B]；剝離杜邦與水稻選擇性除草劑相關(guān)的全球科技部門和地區(qū)性開發(fā)部門。
�。ǘ﹦冸x杜邦用于水稻殺蟲劑的活性成分溴氰蟲酰胺、氯蟲苯甲酰胺、茚蟲威和僅包含上述活性成分的制劑及所有相關(guān)產(chǎn)品登記和等待中的產(chǎn)品登記；剝離內(nèi)容包括所有相關(guān)有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及員工；剝離杜邦與水稻殺蟲劑相關(guān)的全球科技部門和地區(qū)性開發(fā)部門。
�。ㄈ┰诒窘灰捉桓詈�5年內(nèi)以合理價格（即不高于過去12個月平均價格）在非排他性的基礎(chǔ)上向有意愿、并遵守所有財務(wù)義務(wù)及中國法律法規(guī)（包括《農(nóng)藥管理條例》）的第三方中國公司供應(yīng)芐嘧磺隆、芐嘧磺隆+唑草酮、吡嘧磺隆混合活性成分/活性成分和杜邦在中國現(xiàn)有的僅包含以上混合活性成分/活性成分的制劑。
（四）為專門控制水稻飛虱之目的，在本交易交割后5年內(nèi)以合理價格（即不高于過去12個月平均價格）在非排他性的基礎(chǔ)上向有意愿、并遵守所有財務(wù)義務(wù)及中國法律法規(guī)（包括《農(nóng)藥管理條例》）的第三方中國公司供應(yīng)陶氏的特福力（氟啶蟲胺腈）或陶氏在中國銷售的其他僅包含氟啶蟲胺腈的制劑。
（五）在本交易交割后5年內(nèi)不得要求中國經(jīng)銷商在中國排他性地銷售芐嘧磺隆+唑草酮、吡嘧磺隆、芐嘧磺隆、五氟磺草胺、氰氟草酯、五氟磺草胺+氰氟草酯、五氟磺草胺+丁草胺，以及交易雙方在中國現(xiàn)有的所有僅含有以上7種混合活性成分/活性成分的制劑；不得要求中國經(jīng)銷商在中國排他性地銷售氟啶蟲胺腈或陶氏在中國現(xiàn)有的包含氟啶蟲胺腈的制劑（即特福力）和愛本（氟啶蟲胺腈+毒死蜱）。
（六）剝離陶氏的酸共聚物業(yè)務(wù)，包括相關(guān)生產(chǎn)資產(chǎn)、客戶合同和銷售記錄、供應(yīng)合同、知識產(chǎn)權(quán)和運營協(xié)議等。
�。ㄆ撸﹦冸x陶氏的離聚物業(yè)務(wù)，包括相關(guān)產(chǎn)品、客戶合同和銷售記錄、知識產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)協(xié)議等。
�。ò耍┳怨嬷掌鹬羷冸x完成，應(yīng)嚴(yán)格履行商務(wù)部《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定（試行）》第二十條規(guī)定，確保剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性、競爭性和可銷售性。
�。ň牛┰谏虅�(wù)部正式批準(zhǔn)上述剝離業(yè)務(wù)買方和出售協(xié)議前，陶氏與杜邦的合并交易不得實施。
�。ㄊ┫拗菩詶l件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，2017年4月24日陶氏和杜邦向商務(wù)部提交的附加限制性條件建議及相關(guān)附件最終稿對陶氏、杜邦及集中后成立的陶氏杜邦公司具有法律約束力。
商務(wù)部有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務(wù)的情況。申報方如未履行上述義務(wù)，商務(wù)部將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。
商務(wù)部此公告，對于涂料原材料影響巨大，這樣增強(qiáng)了對涂料原材料市場占有份額、價格等方面的控制，更好的把握國內(nèi)涂料原材料市場動向，利于國內(nèi)涂料原材料市場公平競爭和健康和諧發(fā)展！
